Igaz ugyan, hogy én alapvetően ingatlanforgalmi szakjogász vagyok, de azért bloklánc jogászként részt vettem már számos szabályzat, belső szabályozási eszköz, stb. kidolgozásában, szóval talán mondhatom, hogy van némi rálátásom, ha nem is a törvényi kodifikációs (bár megmondom őszintén attól sem riadnék el), de mondjuk az általános a szabályozási metodikára. 

Itt vannak példának okáért a Bitcoin és társai, ahol számomra jól láthatóan az EU és benne az MNB is azt nyilatkozza, hogy nem nyilatkozik semmit.

Persze értem én, hogy vannak olyan kérdések, amit először szeretnének tisztázni a döntéshozók, mondjuk főleg azt, hogy hogyan tudnák követni a bitcoin, stb. tranzakciókat, de még inkább megadóztatni az abból származó jövedelmet, vagy, hogy mi legyen a terrorizmussal és a pénzmosással, mint örök mumusokkal?

Ebből per speciel az adózás engem is érdekelne, mert kétségkívül érdekes kérdést vet fel az ún. hozzájárulásos adó gondolata a bitcoin és a bitcoint „tulajdonló”  adóalany kapcsán.

Nyilván a bitcoin currency-ként való elismerése sem lehetséges még az EU-ban (és máshol sem), egyrészt nem kell a verseny az eurónak, másrészt valóban nincsenek még megteremtve az országok közötti kereskedelmi és egyéb bitcoin mozgások és árfolyam-garantálás feltételei. Úgy lehet, hogy még jó darabig nem is lesznek.

Jómagam is egy megengedőbb, lazább szabályozást látnék szívesen, azzal, hogy az elosztott főkönyvi technológiának mehet a zöld lámpa.

Azon viszont talán el kellene gondolkodni, hogy mi lenne ha, azaz, mi hogyan szabályoznánk, ha ránk bíznák azt?

Legyen az a kiindulópont, hogy az EU tagjai vagyunk (ha már nem akarunk élni éppen a szabályozatlanság adta előnyökkel) és betartjuk a közös szabályokat.

Azt is tudjuk, hogy a PSD2 megnyitotta az utat a bitcoin fizetési szolgáltatók előtt. Ez tehát egy valós dolog.

Akkor nem kellene azt végig gondolni, hogy az európai rendszeren belül, ha mi szeretnénk a jelenlegi OTC-s bitcoin viszonyokat eltolni a szabályozott piaci irányba, akkor hova tolnánk?

Igen, akinek beugrott a MIFID2, az jó helyen keresgél.

A 2014-ben létrejövő az Európai Parlament és a Tanács 2014/65/EU Irányelve, vagyis népszerűbb nevén MIFID2 irányelv világosan kijelöli a lehetséges alternatívákat.

Az ügyfél kategóriákon túl (lakossági ügyfél: számára a legrészletesebb tájékoztatást kell nyújtani, ebben az esetben a legkifinomultabbak a tájékozódási, tájékoztatási kötelezettségek,  szakmai ügyfél: rendelkezik a befektetési döntéseihez és a kockázatának felméréséhez szükséges megfelelő tapasztalattal és ismerettel (például hitelintézetek, befektetési vállalkozások, nemzeti kormányzatok) számukra a tájékoztatási kötelezettség lényegesen kisebb mértékű. Elfogadható partner: a szakmai minősítésű ügyfelek egy szűkebb köre, a részükre nyújtandó tájékoztatás mélysége és mértéke a legkisebb) ad nekünk 3 alternatívát, hogy hova is lehetne szabályozási szempontból „betenni” a bitcoint.

A MIFID I.-ből már ismert RM és MTF (vagyis a szabályozott piac és a multilaterális kereskedési rendszerek/alternatív kereskedési platformok) mellé behozza a szervezett kereskedési rendszer OTF (Organized Trade Faculty) kategóriáját is.

A szabályozott piac ugye szintén multilaterális rendszer, mely több harmadik fél pénzügyi eszközökben lévő vételi és eladási szándékát elősegíti, és ez szerződést eredményez. Itt a  piacműködtető által működtetett, illetve irányított multilaterális rendszerről beszélünk ugye. 

A multilaterális kereskedési rendszer bevonja a befektetési vállalkozásokat is, továbbá a pénzügyi eszközökre irányuló vételi és eladási szándékokat hozza össze oly módon, hogy az szerződéssel zárul. Itt valamely befektetési vállalkozás vagy piacműködtető által működtetett multilaterális rendszerről beszélünk.

A szabályozott piac és az MTF meghatározása között két különbség található. MTF-et működtethet szabályozott piacot is üzemeltető cég (pl: tőzsdék által működtetett MTF-ek), valamint befektetési szolgáltató is, ha rendelkezik a szükséges engedélyekkel. Szabályozott piacot működtetni azonban csak kizárólagos tevékenységként lehet, így azt befektetési szolgáltató nem végezheti. Ezen kívül az eltérés, hogy míg a szabályozott piacon a kereskedhető termékek egy szabályok alapján történő bevezetési procedúra nyomán válnak kereskedhetővé, addig az MTF-nél ilyen bevezetési eljárás nincsen. 

Emellett azonban az ügyletkötés mindkét esetben a piacot üzemeltető által szabott, nem diszkriminatív szabályok szerint zajlik.

Az OTF rendszer újdonsága abban van, hogy itt nem tulajdonviszonyt megtestesítő pénzügyi eszközökre (pl. kötvények, strukturált pénzügyi eszközök, származtatott termékekre) vonatkozó vételi és eladási szándékok találkoznak, majd végződnek szerződésben. Itt ún. 3. felek működtetik a piacot. További újdonság, hogy míg a szabályozott piacoknak és a MTF rendszereknek tilos beavatkozniuk az ügyletekbe, addig az OTF rendszerekben erre mérlegelési alapon lehetőség van.

Szóval, ha én mondjuk az MNB helyében lennék, akkor biztos vezetőként behívatnám a 3 legjobban felkészült 30-as közgazdász kollégámat és szépen kiadnám nekik feladatba, hogy 1 hónapon belül tegyenek le külön-külön az asztalomra egy – egy tanulmányt arról, hogy ők hova „vezetnék be” a Bitcoint, melyik platformnak milyen előnye és hátránya van, legyen-e tőzsdekényszer vagy sem, tekintettel a derivatívákra is, melyik milyen biztonsági kockázattal (hackelés) jár és mi legyen az adatszolgáltatásokkal/nyilvántartásokkal?

Még az is lehet, hogy, ha nem akarnám nagyon megizzasztani őket, akkor hozzájuk csapnék egy-egy jogászt és azzal ereszteném útjukra őket, hogy „dolgozzatok Fiaim, használjátok nyugodtan az eszeteket”.

Most már csak azért „imádkozom”, hogy valaki ott bent mondjuk az MNB-nél olvassa ezt a posztot és lépjen is. Végső soron nem kell mindig az EU-ra várni, lehetnek saját elképzeléseink is. Talán a Főnök sem fogja bánni.

Írta: dr. Varsányi Károly