Már régóta foglalkoztat a gondolat, hogy írok néhány mondatot (persze nem túl sokat, mert mint a különböző visszajelzésekből kiderült, a hosszú szakmai cikkek nem túl népszerűek) az ICO-k pozítív szerepéről. Jó apropót adott is, hogy nemrég küldtük el az az ENVIENTA CEO-jának az ENVIENTA  projektre vonatkozó kérdéseinket (egyben jelezzük, hogy felkészül a Bitinsist) 

Korábban írtunk már a társasági szerződést decentralizált alapokon kiváltani igyekvő DAO-ról és azt is elmondtuk, hogy miért hulladék – szabályozatlanságuk okán –  a mostani ICO-k java része. Ilyen szempontból, ha a DAO a társasági forma, akkor az ICO a tőkebevonás eszköze, a kibocsátott token pedig legtöbbször a tulajdont vagy követelést megtestesítő értékpapír, bár én szívesebben szeretek vagyoni értékű jogként gondolni rá. (Update: úgy tűnik, hogy hasonlóan gondolkodnak az oroszok is)

Ma pedig elmondjuk Nektek, hogy miért lehet jelentős az ICO modell, no persze csak akkor – ha mint mindent, ami erre érdemes – ezt is szabályozzák globálisan.  Nem temetni kell tehát, hanem szabályozni!

Az ICO-k „jogelődjénél” az ún. crowdfundingnál (közösségi finanszírozás) 4 fő típust különböztettünk meg. Az adománygyűjtő (charity-based), a jutalomalapú (reward-based), a hitel(ezői)alapú (debt based) és a tőkebefektetési alapú (equity-based).

Az adománygyűjtő oldalakon ugye a felhasználók kisebb összegeket adományozhattak egy-egy jellemzően közcélú projektre, de az adományaikért cserébe nem igazán kaptak ellenszolgáltatást. A jutalomalapú oldalakon a felhasználók az adományaikért cserébe valamilyen jutalmat kapnak, jellemzően egy szimbolikus ajándékot, kedvezményt vagy mintát, stb. az új termékből. A hitelezéssel foglalkozó oldalakon a magánszemély befektetők kölcsönöket nyújthatnak más magánszemélyeknek vagy vállalkozásoknak nyilván kamatos megtérülés reményében. A tőkebefektetés/tőkebevonás alapú platformokon pedig a felhasználók a befektetett összeg ellenében részesedést kapnak a vállalkozásból.

Na, most, ameddig az adomány felajánlása egy elviekben egyoldalú jogügylet (a megajándékozott elfogadása sokszor csak formalitás), addig nincsen gond. Hatályos Ptk.-nk szerint az ajándékozási szerződés alapján az ajándékozó dolog tulajdonjogának ingyenes átruházására, a megajándékozott a dolog átvételére köteles (azt most ne firtassuk, hogy miért csak dologról beszél a Ptk. kicsit ódivatúan.) Ugyanígy az ajándék illeték kötelezettségéről vagy a visszakövetelésének „jogáról” sem ejtenénk szót most).

Még a jutalom alapú közösségi finanszírozással sincsen „baj”, mert egyrészt nem üzletszerű (tehát nem rendszeresen törekszik haszonszerzésre), másrészt pedig a az adomány nagyságától függ a jutalom is, ilyen szempontból tehát inkább adás-vétel jellegű, esetleg vállalkozási szerződésnek vagy megbízási szerződésnek lehetne még minősíteni, aszerint, hogy mi a „vállalás” bennük. Itt azonban már nem árt vigyázni a begyűjtött pénzek előleg jellegéből fakadó számviteli és adózási szabályokra.

Azonban a hitelezéssel vagy a tőkebefektetés/tőkebevonás (attól függően, hogy honnan nézzük) alapú ICO-k a jelenlegi jogszabályi definíciók szerint szabályozott tevékenységeknek feleltethetőek csak meg, adott esetben engedély kötelesek (MNB).

A hitelnél is és a tőkebefektetésnél is jelentős szerepet játszik a kiadott/befektetett tőke, aminek a (jogi) mechanizmusa ugye az ICO (tőkebevonás) ahol jogi szempontból keverednek a megbízási, a letéti, a bizományosi szerződés, valamint a bizalmi vagyonkezelési szerződés elemei is.

Ha tőkét akarunk bevonni, akkor annak egy szabályozott folyamatnak illik lennie, pontosan az oda befektetők védelme miatt. Fel kell vennie a kapcsolatot a befektetőkkel, tárgyalni velük, befektetői szándéknyilatkozatot kérni tőlük, melyben tudomásul veszik a kockázatokat is, a céget/projektet átvilágítani, stb., végül mindezt írásba foglalni az elejétől a végéig. 

Jó dolog, hogy a közösségi finanszírozás mintájára az ICO-nál is működik a „mindent vagy semmit” elve (vagyis, ha nem jön össze a „kampány” elején kitűzött támogatási összeg, akkor az ICO kibocsátás meghiúsul, az „ötletgazda” tőkebevonók semmit sem kapnak, a platform pedig köteles visszaszolgáltatni az addig összegyűjtött pénzt a támogatóknak egyfajta előlegként), de ez még csak egy szükséges, de nem elégséges szabályozás.

Az ICO kibocsátóknak már a kampányt megelőzően készen kell állniuk arra, hogy sikeres kampány és coin/token kibocsátás után teljesíteni tudják a befektetők felé tett vállalásaikat. Az ICO csak egy eszköz, az üzleti tervek, kimutatások, stb. lazán megelőzik, ellenkező esetben marad a kártérítési felelősség. Pláne igaz ez, ha azt vesszük, hogy az ICO-k döntő többsége nyilvános tőkebevonásnak minősül. A kibocsátott coinok, de még inkább tokenek pedig – jogilag nézve legtöbbször – értékpapírnak.

(Ha ugyanis nincsen értékpapír kibocsátás akkor pénzletét-kezelés van, az pedig  – Magyarországon is és máshol is – engedélyköteles pénzügyi szolgáltatás és letétkezelői minőséget von maga után.)

Az sem lenne mindegy itthon, hogy milyen társasági forma áll az ICO mögött, ugyanis pl. a Kft.-nek meg van tiltva a tagok nyilvános felhívás útján történő toborzása. Márpedig az ICO kibocsátás sok esetben egy nyilvános felhívásnak felel meg, mert a tagok úgy csatlakoznak a „társasághoz”, hogy nincs lehetőségük a társasági szerződés tartalmáról tárgyalni, hanem egy részvényjegyzéshez hasonlóan a felhívás feltételeinek megfelelő ajánlatot tehetnek, amelyet a sikeres „jegyzés” végén a társaság köteles elfogadni. 

(Ilyen szempontból tehát célszerűbbnek tűnik a részvénytársasági forma vagy a részvénnyé konvertálható kötvény a különböző ICO-k kapcsán.)

Az ICO tehát jogilag – legtöbbször – egy nyilvános értékpapír kibocsátás, ezért a kibocsátónak a tőkepiaci törvény szerinti hirdetményt és kibocsátási tájékoztatót kell(ene) készítenie, amely a befektetők számára közérthető módon tartalmazza a kibocsátással kapcsolatos valamennyi lényeges jogi és pénzügyi információt, és amelyet a megfelelő hatáskörrel (pl: MNB) rendelkező szervezet jóvá hagy.  Más kérdés, hogy egy-egy ilyen tájékoztató elkészítéséhez pénzügyi és blokklánc jogi szakértőket is be kell bevonni és ez bizony kiadással jár. Bizony ilyen ez a pop szakma.

Fontos azt is tudni, hogy az ilyen ICO-kat közvetítő vagy ajánló platformok, internetes oldalak/cégek tevékenysége a tevékenység jellegétől/mértékétől függően minősülhetnek befektetési szolgáltatási tevékenységnek. Ez utóbbi szintén engedélyköteles itthon és adott esetben a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény hatálya alá tartozhat.

Összegzés: 

Az ICO-k jelentősége tehát pontosan a határokon átívelő tőkebevonás/tőkebefektetés kiterjesztésében van, ahol az internet pénze, vagyis a digitális devizák adják erre a lehetőséget peer to peer alapon. Tekintettel azonban arra, hogy ezen tőkebevonás a legtöbb esetben valamilyen értékpapír kibocsátását (token) feltételezi, ezért szükséges ezen terület (decentralizált értékpapírjog) jogi szabályozása is.

Blokklánc jogászként tehát sürgetjük mind a társasági, mind pedig az értékpapírjog digitális alapokra történő áthelyezését, hiszen világosan látható, hogy a materializált majd dematerializált értékpapírok, valamint meglévő társasági formák után jönnek a decentralizált digitális értékpapírok és a decentralizált társasági formák.

A már meglévő technológiák (pl: eloszott főkönyvi rendszer) alkalmazásáról már ne is beszéljünk. Megtettük ezt már korábban itt.

Ha tetszenek a posztok és szeretnéd támogatni a munkánkat, akkor itt megteheted:

BTC: 1G9ReJJUXqwwtAUCajzUk4GWm6BDWoKCCf

LTC: LPFXf42zHTgT8BAGmi2dgBKMUCpUJyYVxy

DASH: XuD7Am4yoyDh6tR3GdgWpFFMTnkEQ4KP26

ETH: 0xe984642d5f84e2043a535aba5b6c7ff1691ac15b

MONERO: 358a3bac054b9c91dfaf6f5b3a57cd43d92e4d8056127201a64067e55eff0607